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Opções de stock executivo retroactivo


Os perigos do backdating de opções.
Você já desejou poder voltar nas mãos do tempo? Alguns executivos têm, pelo menos, quando se trata de suas opções de ações.
A fim de garantir um lucro no primeiro dia de uma outorga de opções, alguns executivos simplesmente retroam (definem a data para uma data anterior à data da concessão) o preço de exercício das opções para uma data em que a ação estava sendo negociada nível. Isso muitas vezes pode resultar em lucros instantâneos! Neste artigo, vamos explorar quais opções são retroativas e o que isso significa para as empresas e seus investidores.
Isso é realmente legal?
Embora possa parecer obscuro, as empresas públicas normalmente podem emitir e precificar as concessões de opções de ações como entenderem, mas tudo isso dependerá dos termos e condições do programa de concessão de opções de ações.
No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investidores sobre a data em que a opção foi concedida e o preço de exercício. Os fatos não podem ser confusos ou confusos. Além disso, a empresa também deve contabilizar adequadamente a despesa da concessão de opções em suas finanças. Se a empresa definir os preços do subsídio de opções bem abaixo do preço de mercado, eles instantaneamente gerarão uma despesa, que conta com a renda. A preocupação retroativa ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás da data da opção. (Para saber mais, leia O Custo "Verdadeiro" das Opções de Ações, a Controvérsia sobre a Despesa de Opções e uma Nova Abordagem à Remuneração em Ações.)
Em suma, é essa falha em divulgar - e não o próprio processo de datação retroativa - que é o ponto crucial do escândalo retroativo de opções.
Mas também existem algumas empresas que distorcem as regras, ocultando os backdating dos investidores e não registrando a (s) concessão (ões) como despesa contra lucros. Na superfície - pelo menos em comparação com algumas das outras confusões de que executivos foram acusados ​​no passado - o escândalo de retroatividade das opções parece relativamente inócuo. Mas, em última análise, pode revelar-se bastante oneroso para os acionistas. (Para saber mais, veja como a era Sarbanes-Oxley afetou os IPOs.)
Custo para os acionistas.
Outra potencial bomba-relógio, é que muitas das empresas que são apanhadas a dobrar as regras provavelmente serão obrigadas a reafirmar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os valores podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser de dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares.
Na pior das hipóteses, má imprensa e reformulações podem ser a menor das preocupações de uma empresa. Nessa sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente apresentarão uma ação coletiva contra a empresa por apresentar relatórios falsos de lucros. Nos piores casos de opções de retroactividade, a bolsa de valores em que as transacções de acções da empresa infractor e / ou entidades reguladoras como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a National Association of Securities Dealers podem aplicar multas substanciais à empresa por perpetrar fraude . (Para mais informações, consulte The Pioneers Of Financial Fraud.)
Os executivos de empresas envolvidas em escândalos retroativos também podem enfrentar uma série de outras penalidades de diversos órgãos governamentais. Entre as agências que poderiam estar batendo à porta estão o Departamento de Justiça (por mentir para os investidores, o que é um crime), e o IRS por apresentar declarações fiscais falsas.
Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não cumprem as regras, as opções retroativas apresentam sérios riscos. Se a empresa for punida por suas ações, seu valor provavelmente cairá substancialmente, colocando um grande impacto nas carteiras dos acionistas.
Um exemplo da vida real.
O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido impressionante. Embora a empresa continue a se defender contra as acusações, seu estoque caiu mais de 70% entre 2002 e 2007.
Quão grande é o problema?
Além da Brocade, várias outras empresas de alto perfil também se envolveram no escândalo de retroatividade. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reapresentar os lucros dos últimos 11 anos, e que a quantia total de correção (relacionada a despesas com opções pagas incorretamente) poderia se aproximar, ou até exceder, US $ 300 milhões.
Vai continuar?
Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de remuneração. Também aprovou requisitos que determinam que as empresas descrevam as especificidades de seus planos de remuneração para seus acionistas.

Opções de backdating.
Opções de backdating: Opções de ações e moeda fiduciária.
As opções de ações são promovidas por seus patrocinadores como a maneira mais eficaz de alinhar os interesses dos executivos e funcionários com os dos acionistas. Eles supostamente transformam os executivos de saqueadores "fly-by-night" nos moldes de ex-executivos da Tyco ou da WorldCom em líderes racionais que tomam decisões prudentes e orientadas para o longo prazo com o capital dos acionistas.
Mas as opções são realmente tão boas para todas as partes como muitos já imaginaram? A opção de ações & # 8220; backdating & # 8221; O escândalo envolveu várias empresas (principalmente de tecnologia) nos últimos meses. A SEC e outras autoridades federais estão atualmente investigando mais de 50 empresas suspeitas de práticas ilegais e não divulgadas de opções, e as primeiras acusações criminais relacionadas a essas práticas são esperadas em breve.
A prática de opções de backdating não é ilegal desde que seja divulgada aos acionistas. Este fato é frequentemente usado como uma razão para minimizar a gravidade da questão. Você acha que os acionistas não tolerariam o uso de truques contábeis para compensar os executivos, ignorando as vendas tradicionais, gerais e administrativas. linha na demonstração de resultados. Mas o abuso de opções de ações foi perpetuado por anos. Em todas as minhas leituras sobre a cobertura do escândalo, eu ainda não vi uma análise completa das vítimas reais desse escândalo: os acionistas.
Simplificando, a retroação de um valor de concessão de opção de compra de ações equivale a roubar os acionistas, prejudicando a tesouraria da empresa. As ações são emitidas para detentores de opções a preços artificialmente baixos e a empresa recebe uma quantidade artificialmente baixa de capital em troca de suas ações. O backdating é perpetrado por & # 8220; cherry-picking, & # 8221; após o fato, os pontos mais baixos que as ações da empresa negociaram ao longo do ano anterior ao calcular o preço de exercício das outorgas de opção.
O preço de exercício de uma opção é crucial, pois é o preço que o executivo ou o titular da opção do empregado deve pagar à empresa ao exercer opções em troca de ações recém-emitidas. Se o preço de exercício fosse $ 0, então as opções seriam nada mais do que doações de ações gratuitas, e tratadas como tal aos olhos dos destinatários.
Mas a grande maioria das empresas de capital aberto emite opções com preço de exercício igual ao preço de mercado na data da outorga. Esta prática requer pelo menos um investimento nominal por parte do titular da opção, se ele ou ela deseja exercer. O conflito de interesse do CEO entre a maximização da riqueza pessoal de curto prazo e os interesses dos acionistas de longo prazo tende a se inclinar nos acionistas. Favor.
Backdating Options: Comitê de Remuneração Look out for Executives.
Mas o alinhamento de longo prazo dos interesses dos executivos / acionistas é jogado fora da janela quando circunstâncias imprevistas causam uma queda temporária no estoque de uma empresa. Os executivos podem lucrar rapidamente em acionistas & # 8217; despesa em tais instâncias. Em vez de usar o excesso de caixa para recomprar ações com um desconto de curto prazo, uma longa lista de empresas blue chip usou o contrato pós-setembro. 11 declínio do mercado para diluir os acionistas. Um artigo recente do Wall Street Journal intitulado "Executive Pay: The 9/11 Factor", & # 8221; descreve a sequência de eventos (minhas ênfases):
Uma análise do Wall Street Journal mostra como algumas empresas correram, em meio ao declínio do mercado de ações pós-11 de setembro, para dar aos executivos opções especialmente valiosas. Uma revisão do Standard & amp; Os dados do ExecuComp dos pobres para 1.800 empresas líderes indicam que, de 17 de setembro de 2001 até o final do mês, 511 altos executivos de 186 dessas empresas receberam doações de ações. O número que recebeu doações foi 2,6 vezes maior do que no mesmo período de setembro de 2000, e mais do dobro do que no mesmo período em qualquer outro ano entre 1999-2003.
Noventa e uma empresas que não concederam opções de ações regularmente em setembro o fizeram nas primeiras duas semanas de negociações após o ataque terrorista. Suas doações estavam concentradas por volta de 21 de setembro, quando o mercado atingiu o seu nível de baixa pós-ataque. Valiam cerca de US $ 325 milhões quando concedidos, com base em um método padrão de avaliação de opções de ações.
"As 91 empresas incluíram ícones corporativos como a Home Depot Inc., Black & amp; Decker Corp., e UnitedHealth Group Inc .... & # 8221;
A mentalidade do comitê de remuneração da Stryker se destaca como o menos amigável aos acionistas entre a lista de empresas blue chip deste artigo:
"Na Stryker Corp., uma fabricante de produtos ortopédicos de Michigan, o membro do comitê de opções de ações John Lillard disse que não se arrependeu da decisão de conceder opções nove dias após o ataque. & # 8216; Se você acredita que a empresa vai se sair bem, e aqui está um evento externo que está afetando o mercado, e você tomou a decisão de recompensar os executivos, vá em frente, & # 8217; O Sr. Lillard disse. "A vida continua." …
No Stryker ... as concessões de opções pós-9/11 para vários executivos parecem ter sido iniciadas pelo presidente e CEO da época, John W. Brown. Eles foram datados de 20 de setembro de 2001, na parte inferior de uma forte & # 8216; V & # 8217; padrão no preço da ação.
& # 8220; Sr. Brown nos informaria periodicamente se achava que a ação era atraente, & # 8217; e então o conselho decidirá se deve outorgar opções, disse Lillard, ex-membro do comitê de opções de ações da Stryker. "Não nos sentamos depois do 11 de setembro e dizemos" Puxa, como podemos aproveitar isso? & # 8217; O Sr. Lillard disse. Além disso, acrescentou, ninguém poderia saber se a ação se recuperaria imediatamente ou continuaria a deslizar.
& # 8220; Sr. Brown disse que nos últimos 10 a 12 anos, a empresa, para compensar um número relativamente pequeno de opções dadas aos executivos, tentou "escolher o que achamos que seria o ponto mais baixo do ano". Isso é o que nós estamos fazendo. & # 8217;
A opção de subsídio da Stryker veio com o preço mais baixo das ações de fechamento do segundo semestre do ano calendário. Brown disse acreditar que ele convocou os dois membros do comitê de opções de ações em 20 de setembro para recomendar que eles escolham aquele dia para conceder opções. Ele acrescentou que não conseguia se lembrar de uma ocasião em que a diretoria não seguiu seu conselho. & # 8221;
Assim, tanto o CEO quanto o comitê de remuneração são claramente a favor de dar aos acionistas da Stryker o mínimo de dinheiro possível para cada opção concedida ao CEO. Lembro-me de ler em algum lugar que o conselho deve representar os acionistas & # 8217; interesses, não o CEO! Eu terei mais a dizer sobre essa prática usando um dos "boy-poster" & # 8221; empresas de abuso de opção. Mas primeiro, na mesma página de 15 de julho, o Wall Street Journal é outro artigo que cita um informante no escândalo de retroactividade. Ele suspeita que isso será muito pior do que o que foi exposto na mídia até agora (grifo nosso):
Opções de Backdating: Early Innings of Backdating Scandal.
Erik Lie, professor de administração da Universidade de Iowa, cujo trabalho ajudou a alimentar investigações regulatórias sobre atrasos, deve divulgar novas pesquisas neste fim de semana mostrando anomalias que sugerem que uma enorme coorte de empresas pode ter jogado com suas opções de doações. Em seu novo estudo, que analisa preços de opções e movimentos de ações, o Dr. Lie estima que 29% das quase 8.000 empresas estudadas retroagiram ou manipularam subsídios para altos executivos em algum momento entre 1996 e 2005.
O artigo, de autoria do Dr. Lie e Randall Heron, da escola de administração da Universidade de Indiana, examinou quase 40.000 bolsas durante esse período. Encontrou evidências de manipulação envolvendo 23% dessas doações entre 1996-2002, quando uma nova regra exigiu que os executivos relatassem as doações dentro de dois dias úteis após recebê-las. tornar o backdating muito mais difícil de alcançar. Depois disso, o número de bolsas suspeitas caiu pela metade.
"Este escândalo é muito maior do que estamos vendo atualmente na mídia" # 8212; embora pareça muito grande na mídia, & # 8217; Diz o Dr. Lie. & # 8221;
Opções de backdating: Broadcom & # 8212; Um estudo de caso no abuso de opções.
A Broadcom Corp. (BRCM), uma empresa de chips de comunicações, destaca-se como um dos melhores exemplos de como um plano de opções excessivas pode diluir os interesses dos acionistas. A bolha tecnológica do final da década de 1990 foi uma época em que engenheiros e programadores de alto nível exigiam rotineiramente pacotes generosos de opções de ações como incentivo para entrar em contato com empresas públicas. Essas empresas atenderam às suas demandas e foram autorizadas a fazê-lo por acionistas que estavam muito distraídos em sua busca por empresas de tecnologia com as melhores perspectivas de crescimento.
Na parte de baixo do mercado em 2002-2003, dezenas de empresas de tecnologia ficaram com funcionários infelizes segurando opções sem valor com preços de exercício de três dígitos. Os acionistas também não ficaram satisfeitos quando perceberam como tinham sido roubados, dando uma grande parcela do futuro da empresa para os detentores de opções.
Embora tenha sido pego no frenesi das opções de 2000, a Broadcom fez algumas concessões com um timing suspeitosamente perfeito (para detentores de opções, não para acionistas). O Wall Street Journal descreve como a empresa enfrenta agora uma carga significativa e reapresentação de lucros relacionados ao escândalo de retroatividade que se desdobra.
"A Broadcom Corp. disse que espera assumir uma acusação contra os lucros de 2000 por pelo menos US $ 750 milhões, em uma das maiores reformulações do crescente escândalo sobre as opções de ações ...
& # 8220; [A empresa] disse que está tomando os ganhos atingidos principalmente porque as opções que foram datadas em uma baixa trimestral em maio de 2000 não foram concluídas & # 8217; até mais tarde, no verão daquele ano. As empresas devem contabilizar as outorgas de opções na data em que são concedidas.
& # 8220; Broadcom disse que esta questão contábil não representava "backdating" & # 8212; que está escolhendo um preço favorável a partir de uma data anterior ao momento em que as opções foram realmente concedidas. & # 8221;
Mesmo que a doação de 2000 não tenha sido retroativa, o fato é que a Broadcom está entre os emissores de opções mais agressivos entre todas as empresas de capital aberto.
Opções de backdating: Opções Diluir Acionistas & # 8217; Reivindicações
O número de concessões de opções suspeitas pode ter diminuído consideravelmente desde a decisão de 2002 exigindo que os executivos relatassem as doações dentro de dois dias úteis. Mas isso não aborda a questão fundamental da diluição dos acionistas. Na tabela abaixo, contendo informações extraídas de notas de rodapé dos registros 10-K da Broadcom, os números destacados em laranja representam a taxa de diluição anual dos acionistas. O ritmo de emissão de opções & # 8212; como porcentagem das ações de final de ano em circulação & # 8212; desacelerou para uma taxa anual de 4-6% de uma taxa de 15-20%.
4-6% é o novo obstáculo para o crescimento dos lucros por ação de longo prazo apenas para os acionistas existentes & # 8217; afirma manter seu valor atual, e crescimento real de 4-6% é sobre o que se deve esperar até mesmo das melhores empresas durante um período de tempo geracional. Por que pagar um múltiplo alto por EPS com crescimento real zero? Não se trata basicamente de um vínculo de duração infinita com o risco empresarial de uma empresa de alta tecnologia que constantemente enfrenta a obsolescência?
Os acionistas da Broadcom também devem considerar que a empresa tem um precedente de "re-pricing & # 8221; opções. Várias empresas de tecnologia se sentiram compelidas a reavaliar as opções com preços de greve no nível da bolha após o estouro de 2000-2002. A Broadcom emitiu muitas opções em 2000, quando suas ações estavam acima de US $ 100 por ação. Estas opções são inúteis a menos que o estoque suba acima de $ 100 antes da expiração, e isso não é provável que aconteça. Essas iniciativas de reprecificação sempre são feitas em nome da melhoria do moral dos funcionários, mas poucos mencionam o custo para os acionistas.
O destaque azul no gráfico de notas de rodapé das opções mostra uma transferência de riqueza dos acionistas para detentores de opções no valor de US $ 49 milhões. 49 milhões de opções com preços de exercício na faixa de US $ 32 foram ofertadas em troca de opções com preços de exercício na faixa de US $ 22. Isso, em última instância, equivale a US $ 49 milhões a menos para operações futuras da empresa ou gastos de capital:
Outra maneira de analisar esta tabela é calcular a porcentagem de fluxo de caixa livre futuro prometido aos detentores de opções. Destacado em amarelo, esse número agora é 22% & # 8212; não insignificante. Esse percentual é calculado dividindo-se as 121,8 milhões de opções em circulação pelas 545,3 milhões de ações em circulação em março de 2006 (fonte: Broadcom 10-Q). O preço médio ponderado de exercício por ação & # 8221; de US $ 19,85 significa que, ao longo do cronograma de aquisição de opções, 121,8 milhões de novas ações serão concedidas aos detentores de opções em troca de um preço médio de US $ 19,85.
Agora, para que você pense que parece um acordo justo para os acionistas (afinal, 121,8 milhões de ações vezes US $ 19,85 = US $ 2,418 bilhões em capital novo), você deve comparar o custo desta estratégia de captação de capital com a alternativa: uma oferta secundária. Como expliquei no meu último ensaio do Whiskey, a venda de ações no mercado aberto a um preço alto pode ser uma maneira barata de levantar capital e, ao mesmo tempo, diluir minimamente os acionistas existentes. reivindicações.
Fiz essa comparação usando a "declaração consolidada de acionistas" & # 8217; equidade & # 8221; de 10-K da Broadcom, e os resultados são destacados em amarelo na tabela abaixo. Nos últimos três anos, os exercícios de opção proporcionaram um total de US $ 611 milhões a menos em capital do que se a empresa tivesse realizado ofertas de ações secundárias em parcelas iguais no final de cada mês. Embora esta seja apenas uma estimativa teórica, é conservadora, porque não estou incluindo os anos da bolha tecnológica, quando a diferença entre a greve e os preços de mercado era muito maior. Além disso, as equipes de gerenciamento geralmente esperam por uma execução significativa no estoque antes de emitir uma secundária, em vez de fazê-lo a preços médios durante um longo período.
Não há nada de ilegal ou necessariamente imoral em pagar muito bem executivos e funcionários merecedores. É justo que os acionistas, como os eleitores, tendem a evitar fazer muito para defender seus interesses (e pelos interesses dos eleitores, estou me referindo às liberdades concedidas pela Constituição). Além de alguns gerentes de fundos de hedge ativistas, a comunidade de investimentos não está fazendo muito para impedir as opções abusivas e diluidoras e as práticas de compensação.
Os acionistas da Broadcom não podem fazer muito a respeito. Eles elegeram continuamente um conselho de diretores que dilui seus interesses tão avidamente quanto o Congresso abusa dos cidadãos. liberdades ou o Federal Reserve dilui o poder de compra do dólar. É improvável que isso mude muito, considerando que os co-fundadores da empresa controlam o conselho através de ações de dupla classe e direitos de super-voto. Eles devem esperar o trade-off de um desconto permanente em suas ações resultantes dessa estrutura acionária. Os possíveis acionistas devem estar cientes de que você estará comprando uma participação em uma empresa semi-pública que claramente não é executada 100% em seu benefício.
No entanto, a Broadcom apela aos investidores em crescimento, dada a avaliação que o mercado deu ao estoque desta empresa de chip de comunicação. Em seu preço atual de US $ 27,40, as ações são negociadas a um múltiplo de 548 vezes 5 centavos de dólar em 2005 EPS (pro forma para o SFAS 123, ou como o EPS será calculado em 2006). Mas todos, de executivos a analistas de vendas, recomendam que você retire essa nova despesa ao calcular o potencial de ganhos. Afinal, como é impossível calcular com precisão as despesas com opções usando o modelo de Black-Scholes, por que? Bem, espero ter acabado de demonstrar a importância de conceder concessões de opções. Continua sendo um componente importante do custo de capital de longo prazo da empresa e determina o número de ações que, em última instância, compartilham & # 8221; fluxo de caixa livre futuro.
É provável que a Broadcom diminua ainda mais a emissão de opções desde que a empresa começou a contabilizar as opções no início de 2006 (exigidas pelo GAAP). Os 5 centavos por ação no EPS 2005 pro forma diluído aumentarão significativamente, com concessões de opções menores em 2006. Essa tabela da 10-K de 2005 da Broadcom exibe as enormes opções de efeitos que a despesa teria sobre o EPS nos últimos três anos. anos. A diferença entre & # 8220; conforme relatado & # 8221; e & # 8220; pro forma & # 8221; representa opções concedendo despesa nesses anos.
Opções de retroiluminação: A inflação dilui os Savers & # 8217; Poder de compra.
A diluição resultante das opções de ações tem claramente um grande efeito sobre os acionistas existentes. Esta diluição é diretamente paralela aos poupadores diluidores da inflação & # 8217; poder de compra futuro. A inflação pode ser medida dividindo-se a quantidade de dinheiro e crédito criada em um determinado ano pela oferta total existente de dinheiro e crédito. Mantendo a oferta de bens e serviços constante, a oferta adicional de dinheiro e crédito exercerá pressão sobre os preços dos ativos, bens e serviços de forma bastante imprevisível. Assim como uma participação na Broadcom é uma reivindicação sobre o futuro fluxo de caixa livre da empresa, um dólar americano é uma reivindicação sobre o fornecimento atual e futuro de bens e serviços.
Ao contrário da crença popular, as recessões inicialmente exercem pressão sobre os números de IPC publicados se a oferta de bens e serviços se contrair mais rapidamente do que a oferta de moeda e crédito. É somente até que as taxas de inadimplência sejam atendidas e o crédito seja racionado, de forma que a pressão no CPI seja facilitada. No entanto, você pode esperar que o Fed tenha longo curso reverso e até mesmo alcançar suas medidas de emergência & # 8212; Caixa de ferramentas se o medo de outra Grande Depressão surgir novamente. Se estas medidas funcionam, em última instância, depende inteiramente do status da moeda de reserva do dólar americano; você não deve assumir automaticamente o status quo, mas, em vez disso, monitorar constantemente a situação à medida que ela se desdobra. Esta é a única maneira de navegar com sucesso nesses tempos obcecados por Fed e em / de / stagflação.
O presidente Ben Bernanke provavelmente será ameaçado por números persistentemente altos de IPC, enquanto os gastos com moradia e consumo estão claramente diminuindo. Se você acredita ou não na necessidade do Fed de gerenciar a economia & # 8221; (Eu não), você deve pelo menos reconhecer que sua tarefa de gerenciar as expectativas de inflação raramente tem sido mais difícil do que é agora. O Fed está enfrentando uma pressão crescente para "pausar", & # 8221; mas corre o risco de ser exposto & # 8212; pelo menos aos olhos da mídia em geral e público # 8212; para a instituição promotora da inflação que é. Talvez essa exposição ocorra em um ritmo semelhante à exposição da diluição de opções de ações. Se assim for, você vai querer ter uma posição em barras de ouro, não em ações da Broadcom.
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Aqui estão outros Whisky & amp; Artigos de pólvora sobre opções de backdating:
& # 8220; ... Especulação em Wall Street ainda está viva e bem. Para surpresa de muitos observadores do mercado veterano, a recente desaceleração do mercado não parece ter assustado os investidores de ações altamente especulativas. Sinais modestos de um voo & # para a qualidade & # 8217; estão surgindo, com produtos farmacêuticos e de consumo beneficiando-se de rotações de portfólio defensivas… & # 8221;
& # 8220; ... A Revolução Industrial trouxe um tremendo aumento na capacidade produtiva e padrões de vida, começando com suas origens em meados do século XIX. Mas o advento do crédito parcelado ao consumidor nos anos 20 foi o mecanismo que transformou os negócios em overdrive. Empreendedores ao longo de toda a cadeia de produção, desde commodities até o varejo, voltaram-se para a demanda que, em retrospectiva, foi de curta duração ... & # 8221;
& # 8220;… O mercado imobiliário tornou-se mais do que um passatempo nacional ou um passatempo divertido. Tornou-se tão arraigado no tecido da sociedade americana que haverá sérias conseqüências econômicas para uma queda nos preços da habitação. Ele serve como um exemplo do mundo real de por que a Escola Austríaca de Economia adverte contra permitir a formação de bolhas de ativos movidos a crédito em primeiro lugar ... & # 8221;
Aqui estão alguns recursos úteis sobre Opções de Backdating:
Morningstar O que você deve fazer se uma empresa que você possui é apanhada em um grande escândalo.
O Estado Um artigo que explica o quão difundida é a retroatividade das opções.
Universidade de Iowa A definição de retrospectiva de um professor universitário, com notas sobre os benefícios e legalidade do mesmo.

Opções de stock executivo retroactivo
Backdating de Subsídios de Opção de Ações Executivas (ESO).
O que é retroativo?
Backdating é a prática de marcar um documento com uma data anterior à data real.
Qual é o benefício da retroactuação de subsídios do ESO?
Os ESOs são geralmente concedidos no dinheiro, ou seja, o preço de exercício das opções é definido para igualar o preço de mercado das ações subjacentes na data da concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço da ação é menor. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço de mercado é particularmente baixo, aumentando assim o valor das opções.
Um exemplo ilustra o benefício potencial de retroatualizar para o destinatário. O Wall Street Journal (veja a discussão do artigo abaixo) apontou uma concessão de opção do CEO datada de outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção era de 250.000 eo preço de exercício era de $ 30 (o gráfico abaixo). Preço-final de US $ 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi de (US $ 85-US $ 30) x 250.000 = US $ 13.750.000. Em comparação, se as opções tivessem sido concedidas no preço do final do ano, quando a decisão de outorga às opções pudesse ter sido feita, o valor intrínseco do final do ano teria sido zero.
A retroactuação de subsídios do ESO é ilegal?
A retroactuação de subsídios do ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições persistirem:
Nenhum documento foi falsificado.
Backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. Afinal de contas, são os acionistas que efetivamente pagam a remuneração inflacionada que normalmente resulta da retroactuação dos ESOs.
O backdating não viola os planos de opção aprovados pelos acionistas. A maioria dos planos de opções aprovadas pelos acionistas proíbe doações de opções dentro do dinheiro (e, portanto, retroamar para criar subvenções dentro do dinheiro) exigindo que os preços de exercício da opção não sejam inferiores ao valor justo de mercado das ações na data em que o decisão de concessão é feita.
O backdating é refletido corretamente nos ganhos. Por exemplo, como a data retroativa é usada para escolher uma data de concessão com um preço menor do que na data da decisão real, as opções são efetivamente in-the-money na data da decisão e os ganhos relatados devem ser reduzidos para o ano fiscal do ano. conceder. (Sob o APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não tinham opções de despesas, a menos que estivessem dentro do dinheiro. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no valor justo de mercado. na data da concessão, de tal forma que até mesmo as opções com dinheiro devem ser contabilizadas.) Como a retroatividade normalmente não é refletida adequadamente nos lucros, algumas empresas que recentemente admitiram a retroação das opções atualizaram os ganhos dos últimos anos.
Backdating é refletido corretamente nos impostos. O preço de exercício afeta a base usada para estimar a despesa de compensação da empresa para fins fiscais e qualquer ganho de capital para o recebedor da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos da empresa e do destinatário da opção. Além disso, as opções no dinheiro são consideradas remuneração baseada no desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais, mesmo se os executivos receberem mais de US $ 1 milhão (consulte a Seção 162 (m) do Internal Revenue Code). No entanto, se as opções estivessem efetivamente dentro do dinheiro na data de decisão, elas talvez não se qualificassem para tais deduções de impostos.
Infelizmente, essas condições raramente são cumpridas, tornando a retroactuação de subsídios ilegal na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há pouca razão para opções de retroação, porque a empresa pode simplesmente conceder opções dentro do dinheiro.)
Como sabemos que a retroatividade ocorre na prática?
David Yermack, da NYU, foi o primeiro pesquisador a documentar alguns padrões peculiares de preço das ações em torno das doações do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as doações. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para garantir o timing, pelo qual os executivos receberiam opções antes dos aumentos de preço previstos. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e definitivamente vale a pena ler.
Em um estudo que iniciei em 2003 e divulguei no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado na revista Management Science em maio de 2005 (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-MS. pdf), descobri que os preços também tendem a diminuir antes das doações. Além disso, o padrão de preços pré e pós-subvenção intensificou-se ao longo do tempo (ver gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado havia se tornado tão pronunciado que eu achava que havia mais na história do que apenas concessões sendo cronometradas antes que as pessoas de dentro da corporação previssem que os preços das ações aumentariam. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de que algumas das concessões tivessem sido retroativas. Descobri ainda que o mercado de ações global teve um desempenho pior do que o normal imediatamente antes das doações e melhor do que o normal logo após as doações. A menos que insiders corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio à explicação retroativa.
Em um segundo estudo a ser publicado no Journal of Financial Economics (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-JFE. pdf), Randy Heron, da Indiana University, e eu examinamos o padrão do preço das ações em torno das concessões do ESO antes e depois de um nova exigência da SEC em agosto de 2002 de que as outorgas de opções devem ser informadas em dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático desse novo requisito sobre a defasagem entre as datas de concessão e de depósito.
Na medida em que as empresas cumprem este novo regulamento, a retroação deve ser bastante controlada. Assim, se o backdating explicar o padrão do preço das ações em torno das outorgas de opções, o padrão de preços deve diminuir após o novo regulamento. De fato, descobrimos que o padrão de preço das ações é muito mais fraco desde que o novo regulamento de relatórios entrou em vigor. Qualquer padrão remanescente é concentrado no par de dias entre a data da concessão relatada e a data de apresentação (quando a datação retroativa ainda pode funcionar) e por períodos mais longos para a minoria de concessões que violam os requisitos de relatório de dois dias. Nós interpretamos essas descobertas como uma forte evidência de que a retroatividade explica a maior parte do padrão de preços em torno das doações do ESO.
Há também algumas evidências relativamente precoces de retroação. Um exemplo particularmente interessante é o da Micrel Inc. Por vários anos, a Micrel permitiu que seus funcionários escolhessem o menor preço para o estoque dentro de 30 dias após o recebimento das opções. Depois que esses termos de opções de ações chamaram a atenção da Receita Federal em 2002, ela fez um acordo secreto com a Micrel que permitiria à Micrel escapar de US $ 51 milhões em impostos e exigia que a Receita Federal mantivesse silêncio sobre os termos da opção. Remy Welling, uma auditora sênior da Receita Federal, foi convidada a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar um processo criminal ao assoprar o apito. Um artigo de 2004 do NY Times descreve este caso em maiores detalhes (o artigo está disponível aqui), assim como um artigo de 2006 na Tax Notes Magazine (disponível aqui). Em uma entrevista à CNBC em 2004, Remy Welling disse que "este particular - bem, é chamado de um plano de 30 dias, é até mesmo difundido no Vale do Silício e talvez em todo o país".
E quanto ao carregamento da mola e à fuga de balas?
Os termos & quot; carregamento de mola & quot; e & quot; desviando & bullet; referem-se às práticas de outorga de opções de oportunidade para ocorrer antes de boas notícias esperadas ou após as más notícias esperadas, respectivamente. Soa familiar? Isto é o que o professor Yermack formulou na hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca tenha usado esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno das ações agregadas em torno das doações. Por exemplo, se a carga de mola e a evasão de balas desempenham um papel importante, deveríamos observar reduções pronunciadas de preço antes de doações e aumentos após as doações, independentemente de serem arquivadas a tempo, mas não o fazemos. Assim, parece que ou (a) carregamento de mola e desvio de bala não são generalizados ou (b) essas práticas normalmente não conseguem obter ganhos substanciais para os recebedores das opções.
Algumas notas relacionadas:
Os anúncios de notícias positivos após as doações são consistentes com o carregamento com mola e com a retroação. Assim, esses anúncios de notícias não implicam necessariamente carregamento de mola.
O termo? Namoro para frente? também tem sido usado para descrever a prática de definir a data de concessão para ocorrer após quedas de preço futuras previstas e / ou antes de futuros aumentos de preço previstos. No entanto, este termo tem sido usado de forma imprecisa na mídia. Por exemplo, a prática da Microsoft antes de 1999 de usar o menor preço de mercado durante os 30 dias após 1º de julho (que era quando a concessão foi emitida), já que o preço de exercício foi referido como datação antecipada. No entanto, isso é apenas uma variação de retroação, porque o preço de exercício não pode ser definido até que os 30 dias tenham se passado, momento em que se pode olhar para trás para ver qual foi o preço mais baixo.
O que acontece com empresas que são pegos de volta?
Em julho de 2005, a empresa de software Silicon Valley Mercury Interactive Corp. anunciou que seu conselho nomeou um comitê especial para investigar outorgas de opções de ações anteriores em conexão com uma investigação SEC informal iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna revelou 49 casos nos quais a data informada de uma outorga de opção de compra de ações da Mercury diferiu da data em que a opção parece ter sido efetivamente concedida. Como resultado, três altos executivos da Mercury, incluindo o CEO, renunciaram em novembro de 2005. O preço das ações caiu 25% com a notícia das ocorrências de retroactividade e renúncias dos executivos. Como a empresa não conseguiu reafirmar o ganho para contabilizar a opção com a devida antecedência e atrasou outros registros de lucros junto à SEC, suas ações foram retiradas do mercado no início de 2006.
Impulsionado pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, o Wall Street Journal (WSJ) publicou uma grande reportagem sobre a questão da retroação em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma matéria de acompanhamento, forneci ao WSJ dados que permitiram identificar seis empresas como possíveis backdaters (disponíveis aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou diversos eventos entre as empresas identificadas:
Comverse Technology Inc. indicou que irá reafirmar mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, promotores federais iniciaram uma investigação criminal das práticas de concessão de ações, e uma ação coletiva foi iniciada no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York, em nome dos acionistas da Comverse.
A UnitedHealth Group Inc. suspenderá muitas formas de pagamento de seus executivos seniores, incluindo opções de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador-geral de Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por concessões de opções retroativas.
A Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e dois outros altos executivos em licença administrativa e pode reafirmar três anos de resultados financeiros.
Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu US $ 13 bilhões desde que surgiram dúvidas sobre as práticas de concessão de opções. A capitalização de mercado reduzida reflete, presumivelmente, efeitos diretos, como os listados acima, e indiretos, como a interrupção das operações e as conseqüências de uma reputação manchada.
Quantas subvenções do ESO foram retroativas?
Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23% das doações não programadas, com dinheiro indevido, para altos executivos, entre 1996 e agosto de 2002, foram retroativas ou manipuladas de alguma outra forma. Essa fração foi reduzida à metade como resultado da nova exigência de relatório de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de doações que são arquivadas tardiamente (ou seja, mais de dois dias úteis após as datas de concessão alegadas), a prevalência de retroactividade é aproximadamente a mesma de antes de Agosto de 2002. (A fracção de subvenções que são arquivadas tardiamente está a diminuir constantemente, mas em 2005 ainda era cerca de 13%.) Enquanto uma fracção não trivial das subvenções que são apresentadas a tempo também são retroativos, o benefício da retroação é bastante reduzido nesses casos. Também descobrimos que a prevalência de retroaustividade difere das características da empresa; A retroatividade é mais comum entre empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade nos preços das ações. Finalmente, estimamos que quase 30% das empresas que concederam opções a altos executivos entre 1996 e 2005 manipularam uma ou mais dessas concessões de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas! (Observe, no entanto, que muitas dessas empresas não existem mais como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui.
Quantas empresas serão apanhadas por terem subvenções retroativas?
Acredito que apenas uma minoria de empresas que se envolveram em backdating de concessões de opção será capturada. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo.
Existem pelo menos duas razões para isso:
Backdating pode ser difícil de identificar. Primeiro, se um período de 30 dias de retrospectiva for usado quando opções de retroatendimento, o preço das ações na data de concessão alegada não será necessariamente baixo para o período centrado nesta data, e é provável que tenha havido muitos outros preços durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos de concessões hipotéticas abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma combinação de planos de opções, alguns dos quais podem ditar as subvenções a serem agendadas com antecedência, caso em que a evidência geral de retroatividade será obscura. Em terceiro lugar, as empresas poderiam ter ocultado quaisquer vestígios de retroactividade ao não escolherem o preço mais baixo absoluto para o período de referência ou apenas por terem retroactivado algumas das subvenções. Quarto, muitas das concessões (mesmo no nível executivo e diretor) nunca foram registradas na SEC.
Tanto os reguladores quanto a comunidade de investidores podem se contentar em estabelecer alguns precedentes baseados em um conjunto limitado de casos notórios de retroagências para enviar um sinal de que a retroatividade e o comportamento similar serão punidos severamente. Em qualquer caso, os recursos serão colocados em prática para melhorar os requisitos de divulgação de concessões de opções e aplicar os regulamentos existentes.
A SEC, a mídia e a comunidade de investimentos certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que aprendamos mais sobre como exatamente a retroatação foi feita em várias empresas e quem estava envolvido nesses esquemas.
Também aprendemos sobre outras transações que foram retroativas. Por exemplo, há evidências de que os exercícios de opções em que as ações adquiridas são (i) não vendidas foram retroativas a preços baixos para minimizar impostos pessoais e (ii) vendidas à empresa foram retroativos a preços altos para maximizar os lucros de as vendas de ações. Os gráficos abaixo mostram retornos de ações em torno de exercícios de opções nos quais nenhuma ação adquirida é vendida, ações são vendidas para a empresa ou ações são vendidas a terceiros.

Desempenho insuficiente de empresas lideradas por fundadores: um exame das teorias de contratação de compensação durante o escândalo de backdating de opções de ações executivas.
Destaques.
O poder gerencial influencia a decisão de retroalimentar as opções de ações executivas.
A presença de um CEO fundador aumenta a probabilidade de ESOs retroativos em 22%.
As empresas retroactivas lideradas pelos fundadores têm um desempenho inferior ao de uma amostra compatível.
Usando o escândalo de backdating de opções de ações executivas (ESO) como pano de fundo, este artigo examina se os comitês de remuneração podem efetivamente definir contratos de remuneração de executivos na presença de um CEO fundador. Analisando uma amostra de empresas acusadas de retroação de datas de outorga de ESO e uma amostra de controle de empresas não-atrasadas, encontramos evidências sugerindo que o poder gerencial influencia a decisão de retroação. Especificamente, nossa análise indica que a presença de um CEO fundador aumenta a probabilidade de que os ESOs sejam retroativos em 22%. Além disso, descobrimos que as empresas lideradas por fundadores têm um desempenho muito abaixo de uma amostra comparável de firmas não-atrasadas. Essa descoberta contrasta uma série de estudos que documentam desempenho operacional e retorno de ações superiores para empresas lideradas por fundadores.

Você já desejou poder voltar nas mãos do tempo? Alguns executivos têm, pelo menos, quando se trata de suas opções de ações.
A fim de garantir um lucro no primeiro dia de uma outorga de opções, alguns executivos simplesmente retroam (definem a data para uma data anterior à data da concessão) o preço de exercício das opções para uma data em que a ação estava sendo negociada nível. Isso muitas vezes pode resultar em lucros instantâneos! Neste artigo, vamos explorar quais opções são retroativas e o que isso significa para as empresas e seus investidores.
Isso é realmente legal?
Embora possa parecer obscuro, as empresas públicas normalmente podem emitir e precificar as concessões de opções de ações como entenderem, mas tudo isso dependerá dos termos e condições do programa de concessão de opções de ações.
No entanto, ao conceder opções, os detalhes da concessão devem ser divulgados, o que significa que uma empresa deve informar claramente a comunidade de investidores sobre a data em que a opção foi concedida e o preço de exercício. Os fatos não podem ser confusos ou confusos. Além disso, a empresa também deve contabilizar adequadamente a despesa da concessão de opções em suas finanças. Se a empresa definir os preços do subsídio de opções bem abaixo do preço de mercado, eles instantaneamente gerarão uma despesa, que conta com a renda. A preocupação retroativa ocorre quando a empresa não divulga os fatos por trás da data da opção.
Em suma, é essa falha em divulgar - e não o próprio processo de datação retroativa - que é o ponto crucial do escândalo retroativo de opções.
Mas também existem algumas empresas que distorcem as regras, ocultando os backdating dos investidores e não registrando a (s) concessão (ões) como despesa contra lucros. Na superfície - pelo menos em comparação com algumas das outras confusões de que executivos foram acusados ​​no passado - o escândalo de retroatividade das opções parece relativamente inócuo. Mas, em última análise, pode revelar-se bastante oneroso para os acionistas.
Custo para os acionistas.
Outra potencial bomba-relógio, é que muitas das empresas que são apanhadas a dobrar as regras provavelmente serão obrigadas a reafirmar suas finanças históricas para refletir os custos associados às concessões de opções anteriores. Em alguns casos, os valores podem ser triviais. Em outros, os custos podem ser de dezenas ou mesmo centenas de milhões de dólares.
Na pior das hipóteses, má imprensa e reformulações podem ser a menor das preocupações de uma empresa. Nessa sociedade litigiosa, os acionistas quase certamente apresentarão uma ação coletiva contra a empresa por apresentar relatórios falsos de lucros. Nos piores casos de opções de retroactividade, a bolsa de valores em que as transacções de acções da empresa infractor e / ou entidades reguladoras como a Securities and Exchange Commission (SEC) ou a National Association of Securities Dealers podem aplicar multas substanciais à empresa por perpetrar fraude .
Os executivos de empresas envolvidas em escândalos retroativos também podem enfrentar uma série de outras penalidades de diversos órgãos governamentais. Entre as agências que poderiam estar batendo à porta estão o Departamento de Justiça (por mentir para os investidores, o que é um crime), e o IRS por apresentar declarações fiscais falsas.
Claramente, para aqueles que possuem ações em empresas que não cumprem as regras, as opções retroativas apresentam sérios riscos. Se a empresa for punida por suas ações, seu valor provavelmente cairá substancialmente, colocando um grande impacto nas carteiras dos acionistas.
Um exemplo da vida real.
O custo total para os acionistas, neste caso, tem sido impressionante. Embora a empresa continue a se defender contra as acusações, seu estoque caiu mais de 70% entre 2002 e 2007.
Quão grande é o problema?
Além da Brocade, várias outras empresas de alto perfil também se envolveram no escândalo de retroatividade. Por exemplo, no início de novembro de 2006, a UnitedHealth informou que teria que reapresentar os lucros dos últimos 11 anos, e que a quantia total de correção (relacionada a despesas com opções pagas incorretamente) poderia se aproximar, ou até exceder, US $ 300 milhões.
Vai continuar?
Além da Sarbanes-Oxley, a SEC aprovou mudanças nos padrões de listagem da NYSE e da Nasdaq em 2003 que exigem a aprovação dos acionistas para planos de remuneração. Também aprovou requisitos que determinam que as empresas descrevam as especificidades de seus planos de remuneração para seus acionistas.

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